Métodos de reorganización das persoas xurídicas. Reorganización en forma de fusión, fusión e distribución dunha nova entidade xurídica

A lexislación civil da Federación Rusa establece un procedemento como a reorganización das entidades xurídicas. Cal é a súa especificidade? Cales son as formas de implementar este procedemento?

Cal é a reorganización da entidade xurídica?

Antes de considerar as formas de reorganizar as entidades xurídicas previstas pola lexislación da Federación Rusa, imos estudar o que significa o termo correspondente. A súa interpretación dáse directamente nas disposicións das fontes reguladoras da lei, cuxa principal é o Código Civil de Rusia. De acordo coas súas disposicións, baixo a reorganización da entidade xurídica é entender o proceso no que a entidade xurídica transfire de maneira propia os seus propios poderes a outra entidade económica.

Ao mesmo tempo, é necesario distinguir, en particular, a transformación en forma de fusión, cando varias empresas consolidan os seus dereitos e obrigacións, dende un proceso como a reorganización por separación, na que a entidade económica inicial non deixa de realizar a actividade principal. Hai outros tipos de reorganización, máis tarde no artigo considerarémolo en máis detalle.

Débese notar que completamente diferente do punto de vista da lei é o proceso de liquidación da empresa. O seu resultado é a exclusión do rexistro da empresa como principal actividade activa do rexistro estatal. Non obstante, a liquidación e a reorganización son procesos que, dun xeito ou doutro, poden unirse no marco de cambios na estrutura da xestión empresarial, as explotacións. Polo tanto, a súa consideración pode realizarse en moitos casos no mesmo contexto.

Existen dous tipos de reorganización: voluntaria e forzada. Consideremos as súas características con máis detalle.

¿Que é unha reorganización voluntaria?

O tipo de reorganización correspondente realízase de acordo coa decisión adoptada pola dirección da empresa. Neste caso, as opcións son posibles para determinar o formato adicional de facer negocios. Así, por exemplo, se a reorganización suponse que é unha fusión, as entidades económicas que participan neste proceso ingresan nun acordo especial que fixa o procedemento do procedemento en cuestión, así como os principios para a distribución de accións na empresa formada (ou o importe das accións que se transfiren a Propiedade dun co-propietario ou outro).

¿Que é unha organización coercitiva?

Este tipo de reorganización implica tomar unha decisión, segundo a cal o procedemento en cuestión sexa implementado, pola autoridade competente ou polo tribunal. O motivo da reorganización forzada pode ser, por exemplo, a necesidade de organizar o cálculo da empresa cos acredores a expensas da venda da propiedade, que está suxeita a distribución entre outras entidades económicas.

Clasificación das reorganizaciones

Cales son as formas de reorganización das persoas xurídicas? A lexislación da Federación de Rusia prevé unha clasificación, segundo a cal suman 5 procedementos relevantes:

- fusión de empresas;

- unirse a unha empresa a outra;

- división da empresa;

- asignación da empresa;

- Transformación empresarial.

A fusión é unha combinación de dúas ou máis entidades económicas nunha soa estrutura. Ao mesmo tempo, cada unha das empresas fusionadas deixa de funcionar. Unha vez que unha nova entidade xurídica está rexistrada no Servizo Fiscal Federal, considérase completo o procedemento de reorganización de fusión.

O procedemento para a reorganización dunha entidade xurídica pode implicar unirse a unha ou varias empresas. Neste caso, cada unha das empresas que forma parte dunha outra estrutura, cesa as súas actividades. Ademais, a rescisión das actividades dunha entidade xurídica a través da reorganización en forma de adhesión implica a transferencia dos seus dereitos e obrigas á empresa na que entrou a entidade económica relevante. O procedemento considerado considérase rematado, axiña que o Servizo Fiscal Federal de RF ingrese na información de rexistro estatal que todas as empresas afiliadas cesaron as súas actividades.

O procedemento para a reorganización dunha entidade xurídica tamén pode presupoñer unha división, que é un procedemento para a formación a partir dunha empresa de outras entidades económicas que reciben a independencia legal.

A seguinte variante da transformación empresarial é a selección. Presume a formación sobre a base da firma de novas entidades xurídicas que se independizan das entidades económicas. Este procedemento considérase completo, axiña que o FTS rexistra todas as entidades empresariais que se separaron da empresa.

O seguinte tipo de reorganización é a transformación. Este procedemento implica a rescisión dunha entidade xurídica ea posterior creación na súa base dunha nova entidade empresarial. Axiña que o Servizo Fiscal Federal finalice o rexistro estatal dunha nova empresa, o procedemento en consideración considérase completo.

Estas son as principais formas de reorganizar as persoas xurídicas, o que supón unha clasificación xeneralizada. O que se pode escoller específicamente está predeterminado polas particularidades do tipo particular de empresa, as obrigas da empresa, as prioridades dos seus propietarios, unha lista de factores que poden influír nas súas preferencias pode ser bastante impresionante.

Clasificación das reorganizacións: dereitos e obrigas das entidades económicas

A clasificación das reorganizaciones pódese realizar por outros motivos. Por exemplo - desde o punto de vista de determinar o alcance dos dereitos e obrigacións que se transfiren da empresa reorganizada a sucesores legais. Así pois, poden ser transferidos a outra entidade empresarial:

- completa;

- en parte - mentres só se transfiren certas cantidades de dereitos e obrigacións a outros sucesores;

- en parte, suxeita á distribución do alcance inicial de dereitos e obrigas que pertencía á empresa.

En xeral, a primeira versión da distribución de dereitos e deberes describe procedementos como a reorganización a través da conversión, a fusión e a fusión. O segundo - na división. O terceiro - coa selección.

Documentación de reorganizaciones

Ao implementar reorganizaciones, pódense formar os seguintes documentos:

- balance de separación;

Acta de transferencia.

Neste caso, o primeiro documento está formado se se realiza a separación ou a separación. O segundo é se a reorganización se realiza en forma de fusión, fusión ou conversión. En calquera caso, estes dous documentos deberían reflectir información sobre as obrigacións das entidades empresariais implicadas no proceso de transformación empresarial.

As principais etapas da reorganización

Tendo en conta os tipos e métodos de reorganización das persoas xurídicas, agora estudiaremos as peculiaridades das etapas nas que se realiza o procedemento correspondente. En xeral, a secuencia de accións das entidades económicas implicadas na reorganización será a seguinte.

En primeiro lugar, as persoas competentes, por exemplo, o consello de administración dunha empresa comercial, deciden sobre a transformación dos negocios. Ademais, notificamos ao Servizo de Impostos Federales que a organización será implementada. Os especialistas fiscais deben ser informados ao mesmo tempo que a dirección da empresa tomou a decisión de transformar a empresa dentro dos 3 días posteriores á súa adopción.

O seguinte paso é a introdución do Servizo Fiscal Federal de modificacións ao Rexistro Estatal Unificado de Entidades Xurídicas, que reflicte o inicio do procedemento para a transformación da empresa. Despois - na publicación da industria publícase a información que está a levar a cabo a reorganización da entidade legal relevante.

Ademais, os acredores son notificados por escrito de que a empresa que é o seu debedor está a ser transformada. Despois diso, as formas de reorganización da entidade xurídica son seleccionadas directamente.

Reorganización de persoas xurídicas no marco do Código Civil da Federación Rusa: matices

Hai bastantes matices que caracterizan o procedemento en cuestión. Estudaremos, baseándose no Código Civil. A reorganización dunha entidade xurídica é un procedemento que, como mencionamos anteriormente, lévase a cabo principalmente sobre a base das disposicións do Código Civil da Federación Rusa.

Ante todo, vale a pena observar que o Código Civil da Federación Rusa permite a reorganización: coa combinación simultánea das súas distintas formas - se é posible desde o punto de vista da falta de inconsistencia do procedemento coas normas de dereito existentes, coa participación de dúas ou máis persoas xurídicas que realizan actividades en diferentes formas xurídicas - No caso de que este procedemento non infrinxa as disposicións da lei aplicable.

Todas as restricións das persoas xurídicas na implementación da reorganización só poden establecerse por lei. Ao mesmo tempo, a lexislación reguladora pode definir disposicións segundo as cales se fixará un procedemento de reorganización separado:

- bancos;

- compañías de seguros;

- Empresas de compensación;

- organizacións financeiras;

- sociedades mercantís;

- fondos de investimento;

- fondos de pensións non estatais;

- Empresas do pobo.

Observamos anteriormente que as formas de resolver a reorganización poden basearse nos actos xurídicos emitidos polos tribunais. Nótese que os fundadores da empresa económica están obrigados a cumprir as disposicións destes actos. En caso contrario, o procedemento correspondente será levado a cabo polo xestor de arbitraxes, a partir das normas establecidas no Código Civil da Federación Rusa. Esta opción pode ser menos preferida para os empresarios.

A decisión xudicial sobre a reorganización é a base do FTS da Federación Rusa para a inscrición estatal de entidades xurídicas recén formadas. A súa conclusión, como sinalamos anteriormente, é o principal criterio para o recoñecemento do procedemento en cuestión, que tivo lugar.

Nalgúns casos, algunhas ou outras formas de reorganizar as persoas xurídicas poden ser iniciadas por decisión dos órganos estatais competentes.

Un dos matices clave do procedemento correspondente é a sucesión. Vamos a estudar con máis detalle.

Sucesión na reorganización das persoas xurídicas

A sucesión implica unha transferencia xurídica dos dereitos e obrigas da entidade xurídica en que se realiza a reorganización a outra entidade económica nun volume establecido. Os patróns son os seguintes:

- na fusión das persoas xurídicas de cada un deles recibe o suxeito económico recén criado;

- á adhesión - a empresa, que inclúe outros, acepta os seus dereitos e obrigacións;

- Cando a empresa está dividida, os seus dereitos e obrigas pasan ás entidades económicas formadas na súa base;

- coa asignación - a cada unha das entidades xurídicas recén formadas, os dereitos e obrigacións dos reorganizados transfírense;

- baixo a transformación - o alcance dos dereitos e obrigas da nova entidade xurídica en comparación co que caracterizou as actividades do primeiro, permanece inalterado.

Neste caso, nos casos previstos pola lei, os dereitos - de acordo coa forma de reorganización da persoa xurídica, os dereitos e obrigas transfírense baixo a escritura de transferencia.

Será útil considerar os detalles deste documento con máis detalle.

Cal é a escritura de transporte?

O obxectivo do acto de transferencia é determinar a lista de dereitos e obrigacións transferidos baixo tal procedemento como a reorganización dunha entidade xurídica a outra. O documento en cuestión inclúe disposicións segundo as que se establece a sucesión da empresa con respecto a todos os acredores e debedores, así como a súa forma de determinar tendo en conta as posibles modificacións nos dereitos e obrigas da entidade empresarial.

O certificado de transferencia é elaborado polos fundadores da empresa ou polo organismo estatal competente, que tomou unha decisión sobre a elección dunha forma de reorganización da entidade xurídica. O documento correspondente envíase ao Servizo Fiscal Federal xunto con outras fontes, que son transferidas ás autoridades fiscais, no marco da interacción con elas de acordo co procedemento establecido pola lei. Se o certificado de transferencia non fornece o Servizo Fiscal Federal, a axencia non realizará os cambios necesarios no rexistro de estado.

Garantías dos dereitos dos acredores

O seguinte aspecto máis importante da reorganización é a garantía dos dereitos dos acredores da entidade económica, que modifica a súa situación de acordo co procedemento establecido. Estas garantías tamén están establecidas nas disposicións do Código Civil da Federación Rusa. En primeiro lugar, a entidade xurídica relevante está obrigada, como mencionamos anteriormente, dentro dos 3 días posteriores á decisión de reorganización para notificarlle ao Servizo Fiscal Federal que o estado da organización debe cambiarse.

Tras recibir este aviso, os especialistas fiscais ingresan no estado rexistrar unha entrada que indica que a empresa está a ser reorganizada. Á súa vez, esta entidade empresarial está obrigada a publicar un aviso aos medios departamentais sobre isto. O documento relevante reflicte a orde en que os acredores poden reclamar as súas reclamacións.

No caso de que xurdan antes de que a entidade económica reorganizada publicase por primeira vez un aviso nos medios departamentais, o acredor ten dereito a esixir o cumprimento anticipado das obrigacións do debedor ou a compensación por perdas causadas ante o tribunal. Estes requisitos poden ser presentados polo autorizado no prazo de 30 días despois de que a empresa reorganizada publique o último anuncio.

As reclamacións dos acredores que se presenten dentro do prazo establecido pola lei deben cumprirse antes da reorganización, en forma de fusión, fusión, transformación ou calquera outro tipo. Ao mesmo tempo, o acredor non terá dereito a esixir do deve dor a liquidar as obrigacións antes do previsto se no prazo de 30 días a partir do momento de presentación das reclamacións correspondentes recibe seguridade, cuxo importe será recoñecido como suficiente. A lei tamén determina os casos nos que se realicen os dereitos do acredor, dun xeito ou doutro, independentemente do procedemento de reorganización.

Se non se cumpren as reivindicacións do acredor, non se reembolsan as perdas e non se lle proporciona seguridade suficiente, entón os que teñen a oportunidade de xestionar as accións das entidades económicas reorganizadas son responsables solidariamente.

Os principais criterios para garantir a seguridade do acredor son o consentimento da parte autorizada para aceptalo, así como a existencia dunha garantía bancaria irrevogable para o cumprimento das obrigacións da entidade económica reorganizada.